inwestor.edu.pl

Prokura w firmie: wszystko, co musisz wiedzieć o jej wygaśnięciu i odwołaniu

Tytuł: Prokura w firmie – wszystko, co musisz wiedzieć o jej wygaśnięciu i odwołaniu. Jak uniknąć błędów, które mogą kosztować Twoją spółkę?

Data publikacji: 12 października 2025
Data ostatniej aktualizacji: 12 października 2025
Autor: Michał Rogowski

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa handlowego, który odgrywa kluczową rolę w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Nadaje ona osobie fizycznej – prokurentowi – bardzo szerokie uprawnienia do reprezentowania firmy w czynnościach sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. W praktyce, oznacza to, że prokurent może podpisywać umowy, reprezentować spółkę przed urzędami czy sądami, a także podejmować szereg decyzji o charakterze gospodarczym.

Choć prokura jest niezwykle przydatnym narzędziem w codziennym funkcjonowaniu biznesu, to jednocześnie niesie ze sobą odpowiedzialność i ryzyka. Właśnie dlatego przedsiębiorcy powinni wiedzieć nie tylko jak udzielić prokury, ale także kiedy i jak ją odwołać oraz kiedy wygasa ona z mocy prawa.

W tym artykule dowiesz się m.in.:

  • czym dokładnie jest prokura i jakie są jej rodzaje,
  • w jakich sytuacjach prokura wygasa automatycznie,
  • jak skutecznie odwołać prokurenta, by uniknąć błędów formalnych,
  • jakie są obowiązki przedsiębiorcy wobec KRS po odwołaniu prokury,
  • jak chronić firmę przed nadużyciami ze strony byłego prokurenta.

Czytaj dalej, aby dowiedzieć się więcej…

Spis treści

Czym jest prokura i kto może ją udzielić?

Zgodnie z art. 109¹ Kodeksu cywilnego, prokura to szczególne pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Oznacza to, że prokurę mogą ustanowić wyłącznie podmioty wpisane do rejestru, takie jak spółki z o.o., spółki akcyjne czy spółki komandytowe.

Prokura nie może być udzielona przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą na własne nazwisko (tzw. jednoosobowe działalności gospodarcze).

Udzielenie prokury musi być dokonane na piśmie pod rygorem nieważności. Następnie konieczne jest zgłoszenie jej do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Dopiero wpis do rejestru czyni ją skuteczną wobec osób trzecich.

Rodzaje prokury i zakres uprawnień prokurenta

W polskim prawie wyróżnia się kilka rodzajów prokury:

  1. Prokura samoistna – prokurent działa samodzielnie w imieniu spółki.
  2. Prokura łączna – wymaga współdziałania dwóch lub więcej prokurentów.
  3. Prokura oddziałowa – ograniczona do zakresu spraw związanych z określonym oddziałem przedsiębiorstwa.

Prokurent może podejmować wszelkie czynności sądowe i pozasądowe, które są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Wyjątkiem są czynności zastrzeżone ustawowo, takie jak zbycie przedsiębiorstwa, ustanowienie hipoteki czy zbycie nieruchomości – do tego konieczne jest pełnomocnictwo szczególne.

Wygaśnięcie prokury – kiedy następuje z mocy prawa?

Prokura nie jest ustanowiona raz na zawsze. Wygasa ona automatycznie w kilku przypadkach, niezależnie od woli stron. Zgodnie z przepisami, prokura wygasa z mocy prawa, gdy:

  • przedsiębiorca zostaje wykreślony z rejestru przedsiębiorców KRS,
  • dochodzi do ogłoszenia upadłości firmy,
  • przedsiębiorca zostaje postawiony w stan likwidacji,
  • sąd orzeka o utracie przez prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych,
  • następuje śmierć prokurenta.

Warto podkreślić, że śmierć przedsiębiorcy (w przypadku spółki osobowej) również powoduje wygaśnięcie prokury, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Odwołanie prokury – jak zrobić to skutecznie?

Odwołanie prokury może nastąpić w każdym czasie, bez podania przyczyny. Wymaga jednak zachowania odpowiedniej formy i procedury.
Odwołania dokonuje organ lub osoba uprawniona do reprezentacji spółki – najczęściej zarząd lub wspólnicy spółki. Dla skuteczności odwołania wystarczy oświadczenie woli, które powinno mieć formę pisemną.

W praktyce, przedsiębiorcy powinni zadbać o:

  • sporządzenie dokumentu potwierdzającego odwołanie prokury,
  • doręczenie go prokurentowi,
  • niezwłoczne zgłoszenie zmiany do KRS.

Od momentu złożenia oświadczenia, prokura przestaje obowiązywać – niezależnie od wpisu do rejestru, choć dla bezpieczeństwa obrotu prawnego wpis w KRS jest konieczny.

Zgłoszenie wygaśnięcia lub odwołania prokury do KRS

Każda zmiana dotycząca prokury – zarówno jej ustanowienie, jak i wygaśnięcie – wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od dnia odwołania lub wygaśnięcia prokury.

Zgłoszenie zawiera:

  • dane prokurenta,
  • datę odwołania lub wygaśnięcia prokury,
  • podpis osoby uprawnionej do reprezentacji.

Zaniechanie aktualizacji wpisu w KRS może skutkować odpowiedzialnością cywilną lub podatkową, jeśli były prokurent podejmie działania w imieniu spółki po odwołaniu pełnomocnictwa.

Najczęstsze błędy przy odwoływaniu prokury

Przedsiębiorcy często popełniają błędy, które mogą narazić firmę na niepotrzebne ryzyko. Do najczęstszych należą:

  • brak pisemnego potwierdzenia odwołania prokury,
  • niezgłoszenie zmian do KRS w wymaganym terminie,
  • błędne oznaczenie osoby odwoływanej,
  • brak powiadomienia prokurenta o odwołaniu,
  • przekonanie, że prokura wygasa automatycznie wraz z rozwiązaniem umowy o pracę.

Warto pamiętać, że stosunek pracy a prokura to dwa odrębne stosunki prawne – rozwiązanie jednego nie oznacza automatycznie wygaśnięcia drugiego.

Jak zabezpieczyć interesy firmy po odwołaniu prokurenta?

Po odwołaniu prokury należy zadbać o kilka kluczowych kwestii praktycznych, by uniknąć nieporozumień lub strat finansowych.
Przede wszystkim przedsiębiorca powinien:

  • poinformować kontrahentów o zmianie reprezentacji,
  • zaktualizować dane w systemach bankowych i u dostawców,
  • odebrać wszelkie upoważnienia, pieczęcie, karty i dokumenty,
  • zabezpieczyć dostęp do systemów informatycznych i korespondencji.

Takie działania pozwolą uniknąć sytuacji, w której były prokurent mógłby działać w imieniu spółki, wprowadzając w błąd osoby trzecie.

Podsumowanie

Prokura to potężne narzędzie zarządzania przedsiębiorstwem, ale tylko wtedy, gdy jest stosowana z rozwagą. Każdy przedsiębiorca powinien znać zasady jej udzielania, wygasania i odwoływania, by zapewnić firmie bezpieczeństwo prawne.
Nieprawidłowe odwołanie prokury lub brak aktualizacji wpisu w KRS może mieć poważne konsekwencje – zarówno finansowe, jak i wizerunkowe.

Warto więc prowadzić regularny audyt pełnomocnictw w firmie, a w razie wątpliwości skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym.

Karolina Kwiatkowska

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *