Title: Kto zwołuje zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. – sprawdź przepisy i dowiedz się, jak zrobić to prawidłowo
Autor: Janusz Malicki
Data publikacji: 15 września 2025
Ostatnia aktualizacja: 22 września 2025
Zgromadzenie wspólników to najważniejszy organ decyzyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego prawidłowe zwołanie ma kluczowe znaczenie dla ważności podejmowanych uchwał. Wbrew pozorom, odpowiedź na pytanie, kto właściwie ma prawo i obowiązek zwołać zgromadzenie wspólników, nie zawsze jest oczywista – zależy bowiem od sytuacji w spółce, zapisów umowy oraz regulacji Kodeksu spółek handlowych.
W tym artykule:
- wyjaśniamy, kto formalnie zwołuje zgromadzenie wspólników,
- omawiamy wyjątki i szczególne przypadki,
- wskazujemy praktyczne kroki, jak uniknąć błędów proceduralnych,
- podpowiadamy, jakie ryzyka niesie niewłaściwe zwołanie zgromadzenia.
Czytaj dalej, aby dowiedzieć się więcej…
Spis treści
- Kto zwołuje zgromadzenie wspólników – podstawowe zasady
- Obowiązki zarządu w zakresie zwoływania zgromadzeń
- Kiedy wspólnicy mogą sami zwołać zgromadzenie
- Rola rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
- Nadzwyczajne sytuacje – zgromadzenie zwołane przez sąd rejestrowy
- Forma i tryb zwoływania zgromadzenia
- Skutki nieprawidłowego zwołania zgromadzenia
- Podsumowanie i praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców
Kto zwołuje zgromadzenie wspólników – podstawowe zasady
Zgodnie z art. 235 Kodeksu spółek handlowych, podstawową kompetencję do zwoływania zgromadzenia wspólników ma zarząd spółki. To właśnie zarząd odpowiada za ustalenie terminu, przygotowanie porządku obrad i zapewnienie, że wszyscy wspólnicy zostaną prawidłowo zawiadomieni.
Zgromadzenie wspólników dzieli się na dwa rodzaje:
- zwyczajne zgromadzenie wspólników, odbywające się raz w roku,
- nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które może być zwołane w dowolnym czasie, gdy wymaga tego sytuacja.
Obowiązki zarządu w zakresie zwoływania zgromadzeń
To właśnie zarząd ma obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Na tym zgromadzeniu podejmuje się decyzje kluczowe dla spółki: zatwierdzenie sprawozdania finansowego, udzielenie absolutorium członkom organów, a czasem także decyzje o podziale zysku lub pokryciu straty.
Zarząd może również zwołać zgromadzenie nadzwyczajne – np. w sytuacji, gdy pojawia się potrzeba podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki czy zwiększeniu kapitału zakładowego.
Kiedy wspólnicy mogą sami zwołać zgromadzenie
Nie zawsze jednak wyłącznie zarząd decyduje o terminie i miejscu zgromadzenia. Wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą wystąpić z wnioskiem o zwołanie zgromadzenia. Jeśli zarząd nie uczyni tego w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania – wspólnicy mogą zwołać je samodzielnie.
Ten mechanizm chroni mniejszościowych udziałowców przed pasywnością zarządu. W praktyce oznacza to, że wspólnicy nie są całkowicie zależni od organu wykonawczego spółki.
Rola rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
W spółkach z o.o., w których działa rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (choć nie jest to obowiązkowe w każdej spółce), te organy również mogą zwołać zgromadzenie wspólników. Najczęściej dzieje się to wtedy, gdy wymagają tego interesy spółki, a zarząd uchyla się od działania.
Rada nadzorcza, jako organ kontrolny, ma prawo zwołać zgromadzenie w celu oceny sytuacji finansowej spółki, wyciągnięcia konsekwencji wobec zarządu lub podjęcia uchwał niezbędnych dla dalszego funkcjonowania firmy.
Nadzwyczajne sytuacje – zgromadzenie zwołane przez sąd rejestrowy
W skrajnych przypadkach, gdy inne organy spółki nie zwołują zgromadzenia, istnieje możliwość zwrócenia się do sądu rejestrowego. Sąd może wówczas wyznaczyć osobę uprawnioną do zwołania zgromadzenia wspólników.
Jest to jednak rozwiązanie ostateczne, stosowane głównie w sytuacjach konfliktowych lub paraliżu decyzyjnego w spółce.
Forma i tryb zwoływania zgromadzenia
Zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników musi spełniać określone wymogi formalne:
- powinno być wysłane listem poleconym lub przesyłką kurierską,
- termin doręczenia wynosi minimum dwa tygodnie przed datą zgromadzenia,
- zawiadomienie powinno zawierać datę, miejsce, godzinę oraz porządek obrad.
W praktyce coraz częściej wykorzystuje się formy elektroniczne, ale muszą one być zgodne z umową spółki i przepisami prawa.
Skutki nieprawidłowego zwołania zgromadzenia
Jeśli zgromadzenie zostanie zwołane niezgodnie z przepisami, podejmowane uchwały mogą być zaskarżone i uznane za nieważne. To z kolei prowadzi do ryzyka prawnego, a nawet finansowego – szczególnie gdy dotyczy to uchwał związanych z podziałem zysku, emisją udziałów czy zmianą umowy spółki.
Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność wyjątkowej staranności w dopełnianiu formalności.
Podsumowanie i praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców
Zwoływanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. to nie tylko formalność, ale istotny element bezpieczeństwa prawnego. Oto kilka praktycznych wskazówek:
- zawsze sprawdzaj zapisy umowy spółki – mogą przewidywać dodatkowe regulacje,
- dbaj o terminy i formę zawiadomień – błędy proceduralne mogą unieważnić uchwały,
- pamiętaj, że nie tylko zarząd, ale też wspólnicy i rada nadzorcza mają prawo zwołać zgromadzenie,
- w sytuacjach konfliktowych rozważ wniosek do sądu rejestrowego.
Prawidłowo zwołane zgromadzenie wspólników daje spółce stabilność i pewność, że podjęte decyzje będą respektowane – zarówno przez wspólników, jak i instytucje zewnętrzne.