inwestor.edu.pl

Jak powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – pełny przewodnik krok po kroku

Tytuł: Jak powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników – pełny przewodnik krok po kroku

Data publikacji: 12 listopada 2025
Data ostatniej aktualizacji: 12 listopada 2025
Autor: Michał Krajewski

W świecie małych i średnich przedsiębiorstw decyzje wspólników często muszą być podejmowane szybko, sprawnie i bez zbędnych formalności. Jednak każda uchwała spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) musi być zgodna z przepisami prawa – nawet jeśli nie odbywa się formalne zgromadzenie wspólników. Polski Kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje możliwość podjęcia uchwał bez fizycznego zebrania wspólników, co pozwala oszczędzić czas i usprawnić proces decyzyjny.

W tym artykule wyjaśniamy, jak powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, kto może z tego rozwiązania skorzystać, jakie warunki trzeba spełnić oraz jak uniknąć błędów mogących unieważnić podjęte decyzje.

Dowiesz się m.in.:

  • Kiedy można zastosować tryb bez zwoływania zgromadzenia,
  • Jak wygląda procedura i jakie dokumenty są potrzebne,
  • Jakie są zalety i ryzyka takiego rozwiązania,
  • Jak prawidłowo sporządzić uchwały w trybie obiegowym.

Czytaj dalej, aby poznać praktyczne wskazówki krok po kroku…

Spis treści

Podstawa prawna podejmowania uchwał bez zwołania zgromadzenia

Podstawę prawną stanowi art. 227 § 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który dopuszcza możliwość podjęcia uchwał wspólników bez formalnego zwołania zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na treść uchwały lub na głosowanie pisemne.

W praktyce oznacza to, że jeśli każdy wspólnik:

  • zna treść proponowanej uchwały,
  • wyrazi zgodę na jej przyjęcie (np. podpisując dokument),
    to uchwała jest ważna, mimo że nie odbyło się formalne zgromadzenie z protokołem, listą obecności i protokolantem.

Warto jednak pamiętać, że nie każda decyzja może być w ten sposób podjęta – np. uchwały wymagające aktu notarialnego (jak zmiana umowy spółki) wymagają osobistego udziału wspólników u notariusza.

Kiedy można skorzystać z tej procedury

Tryb bez zwołania zgromadzenia sprawdza się w sytuacjach, gdy:

  • spółka ma niewielu wspólników (np. 2–3 osoby),
  • wspólnicy są zgodni co do decyzji,
  • nie ma potrzeby formalnego spotkania,
  • konieczne jest szybkie podjęcie decyzji (np. zatwierdzenie sprawozdania finansowego).

Nie można jednak stosować tego trybu, jeśli:

  • jeden ze wspólników nie wyrazi zgody na taki sposób głosowania,
  • uchwała dotyczy kwestii wymagających szczególnej formy prawnej,
  • wspólnicy nie zostali poinformowani o pełnej treści projektu uchwały.

Krok po kroku – jak powziąć uchwałę bez zwołania zgromadzenia wspólników

  1. Przygotowanie projektu uchwały
    Projekt powinien być sporządzony w sposób czytelny i jednoznaczny. Należy wskazać, czego dotyczy decyzja, kto głosuje i jaką większością ma zostać podjęta.
  2. Przekazanie projektu wspólnikom
    Projekt można wysłać e-mailem, przez system dokumentów online lub w formie papierowej. Ważne, by każdy wspólnik otrzymał identyczny dokument.
  3. Wyrażenie zgody przez wspólników
    Każdy wspólnik składa podpis pod uchwałą lub osobnym oświadczeniem, w którym wyraża zgodę na treść uchwały. Może to zrobić elektronicznie (np. podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym).
  4. Zebranie podpisów i daty podjęcia uchwały
    Uchwała zostaje przyjęta z dniem, w którym ostatni wspólnik złoży swój podpis.
  5. Zachowanie dokumentacji
    Uchwały należy przechowywać w księdze protokołów spółki, a jeśli wymagają zgłoszenia do KRS – złożyć odpowiednie dokumenty.

Forma i treść uchwały – o czym pamiętać

Uchwała powinna zawierać:

  • pełną nazwę spółki,
  • datę podjęcia uchwały,
  • podstawę prawną (np. art. 227 § 2 KSH),
  • treść decyzji,
  • podpisy wszystkich wspólników.

Dodatkowo można wskazać:

  • sposób głosowania („wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na treść uchwały”),
  • załączniki, np. sprawozdanie finansowe, projekt umowy, raport zarządu.

Zalety i wady podejmowania uchwał bez zgromadzenia

Zalety:

  • oszczędność czasu i kosztów,
  • brak konieczności zwoływania formalnego spotkania,
  • możliwość działania zdalnego,
  • szybkie reagowanie na sytuacje biznesowe.

Wady:

  • wymagana jednomyślność wszystkich wspólników,
  • ryzyko braku formalnej dokumentacji (np. błędny podpis),
  • trudności dowodowe w razie sporu,
  • ograniczenia przy uchwałach wymagających notariusza.

Najczęstsze błędy i ryzyka prawne

  1. Brak zgody jednego wspólnika – powoduje nieważność uchwały.
  2. Nieczytelna treść dokumentu – uchwała musi być jednoznaczna.
  3. Brak daty podjęcia – utrudnia określenie skutków prawnych.
  4. Nieprawidłowa forma podpisu – jeśli spółka wymaga podpisów kwalifikowanych, podpis zwykły e-mailowy może nie wystarczyć.
  5. Nieprzechowywanie uchwały w dokumentacji spółki – obowiązek formalny wynikający z przepisów KSH.

Wzór uchwały podejmowanej bez zwołania zgromadzenia

UCHWAŁA NR 1/2025
Spółki ABC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
z dnia 12 listopada 2025 r.

Na podstawie art. 227 § 2 Kodeksu spółek handlowych wszyscy wspólnicy Spółki ABC Sp. z o.o. wyrazili zgodę na podjęcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

§1. Wspólnicy postanawiają zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2024.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podpisania przez ostatniego wspólnika.

Podpisy wspólników:
…………………………………………….
…………………………………………….

Podsumowanie i praktyczne wskazówki

Podejmowanie uchwał bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników to elastyczne i w pełni legalne narzędzie, które ułatwia prowadzenie biznesu – zwłaszcza w spółkach o małej liczbie udziałowców. Kluczem do sukcesu jest jednak jednomyślność wspólników oraz dbałość o prawidłową formę dokumentu.

Warto pamiętać:

  • Każdy wspólnik musi znać treść uchwały i wyrazić zgodę.
  • Podpisy powinny być zgodne z zasadami reprezentacji spółki.
  • Dokumentację należy przechowywać w aktach spółki.

Zastosowanie tej procedury pozwala znacząco usprawnić proces decyzyjny i uniknąć biurokracji – pod warunkiem, że wszystko odbywa się zgodnie z literą prawa.

Karolina Kwiatkowska

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *